業(yè)績(jī)補(bǔ)償有名無(wú)實(shí) 山東地礦借殼重組演"空城計(jì)"
在有關(guān)股權(quán)解禁之后，寶德瑞、山東地利、山東華源、褚志邦和北京正潤(rùn)均先后進(jìn)行了大肆減持套現(xiàn)，早在2014年半年報(bào)就出現(xiàn)業(yè)績(jī)大幅下滑的山東地礦，卻未對(duì)即將觸發(fā)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償采取限制措施，致使上述股東所持無(wú)限售條件股份幾近被悉數(shù)減持，結(jié)果造成業(yè)績(jī)補(bǔ)償無(wú)法履行。
借殼重組的饕餮盛宴之后，杯盤(pán)狼藉的殘局卻難以收拾。
5月11日山東地礦(000409.SZ)公告，其2012年重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)的2014年和2015年利潤(rùn)承諾均未能實(shí)現(xiàn)，雖然山東省高級(jí)法院判決有關(guān)業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)依法履行2014年補(bǔ)償義務(wù)，但法院文書(shū)卻出現(xiàn)無(wú)法送達(dá)或者被拒收的局面。
“2014年的承諾業(yè)績(jī)差額還沒(méi)補(bǔ)償，2015年的就更不補(bǔ)償了。”5月11日，山東地礦工作人員向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，“履行補(bǔ)償義務(wù)只能走司法程序，沒(méi)有別的途徑。”
吊詭的是，未履行股份補(bǔ)償義務(wù)的發(fā)行對(duì)象，此前因大肆減持套現(xiàn)而早已導(dǎo)致所持股份不足補(bǔ)償。
業(yè)績(jī)承諾“空城計(jì)”
按照公告，山東地礦2012年重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)承諾的2013年至2015年扣非凈利潤(rùn)合計(jì)為49975.11萬(wàn)元，但實(shí)際實(shí)現(xiàn)的累計(jì)扣非凈利潤(rùn)僅為26832.07萬(wàn)元，累計(jì)差異數(shù)為23143.04萬(wàn)元。其中，除了實(shí)現(xiàn)2013年業(yè)績(jī)承諾，2014年和2015年的業(yè)績(jī)承諾均未實(shí)現(xiàn)。
按業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，山東地礦的8名發(fā)行對(duì)象需對(duì)2014年承諾業(yè)績(jī)補(bǔ)償1.01億股股份，而2015年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償尚需減值測(cè)試后進(jìn)行最終確認(rèn)。
“公司聘請(qǐng)的審計(jì)師和評(píng)估師正在做減值測(cè)試，計(jì)劃在5月25日完成，到時(shí)需要補(bǔ)償?shù)墓煞萦?名發(fā)行對(duì)象按比例補(bǔ)償，具體補(bǔ)償數(shù)量目前還不清楚。”前述山東地礦工作人員告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。
可是，在2014年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償中，除了地礦集團(tuán)、地礦測(cè)繪院、山東省國(guó)投和北京正潤(rùn)履行了義務(wù)，其余四方包括寶德瑞、山東地利、山東華源和褚志邦卻拒不履行。
據(jù)山東地礦發(fā)布的重大訴訟進(jìn)展公告，山東省高級(jí)法院一審判決，山東地利、山東華源、寶德瑞和褚志邦在2014年業(yè)績(jī)補(bǔ)償中需交付的山東地礦股份，分別為209.42萬(wàn)股、2394.52萬(wàn)股、851.24萬(wàn)股與169.75萬(wàn)股。
即使最終上述法院判決得到執(zhí)行，山東地利、山東華源等目前所持的山東地礦股份，卻不足補(bǔ)償上述2014年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量，更遑論還要支付2015年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償。
按照山東地礦2015年6月10日公告，山東地利、山東華源、寶德瑞當(dāng)時(shí)所持山東地礦限售股份，分別為155.7萬(wàn)股、1780.31萬(wàn)股與632.89萬(wàn)股，與其2014年應(yīng)補(bǔ)償股份分別存在53.72萬(wàn)股、614.2萬(wàn)股和218.35萬(wàn)股的差額。
另?yè)?jù)山東地礦2015年一季報(bào)，褚志邦所持股份為201.94萬(wàn)股，雖然足以支付2014年應(yīng)補(bǔ)償?shù)?69.75萬(wàn)股，但若加上尚未計(jì)算的2015年補(bǔ)償數(shù)量，是否能夠抹平亦是未知數(shù)，而據(jù)公告，山東華源和褚志邦持有的股份均已被質(zhì)押，導(dǎo)致業(yè)績(jī)補(bǔ)償無(wú)法實(shí)施。
而在2014年已經(jīng)履行補(bǔ)償義務(wù)的北京正潤(rùn)，也可能在2015年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償中“卡殼”。
公開(kāi)資料顯示，2015年上半年尚持有山東地礦331.06萬(wàn)股的北京正潤(rùn)，已從當(dāng)年三季報(bào)開(kāi)始退出十大股東之列，目前是否持股不得而知。
“公司沒(méi)有對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償對(duì)象申請(qǐng)資產(chǎn)保全。”上述山東地礦工作人員透露。
補(bǔ)償前夕減持出逃
業(yè)績(jī)補(bǔ)償一地雞毛，主要問(wèn)題在于山東地礦未對(duì)發(fā)行對(duì)象所持股份進(jìn)行鎖定。
資料表明，2012年12月，當(dāng)時(shí)名稱為ST泰復(fù)的山東地礦實(shí)施構(gòu)成借殼和控股股東變更的重大資產(chǎn)重組，在是次借殼重組中，寶德瑞、山東地利、山東華源、褚志邦和北京正潤(rùn)，分別獲得山東地礦占發(fā)行后總股本5.36%的2531.57萬(wàn)股、占1.32%的622.81萬(wàn)股、占15.06%的7121.25萬(wàn)股、占1.07%的504.84萬(wàn)股與占8.12%的3838.32萬(wàn)股。
但上述股權(quán)解禁之后，寶德瑞、山東地利、山東華源、褚志邦和北京正潤(rùn)均先后進(jìn)行了大肆減持套現(xiàn)，早在2014年半年報(bào)就出現(xiàn)業(yè)績(jī)大幅下滑的山東地礦，卻未對(duì)即將觸發(fā)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償采取限制措施，致使上述股東所持無(wú)限售條件股份幾近被悉數(shù)減持，結(jié)果造成業(yè)績(jī)補(bǔ)償無(wú)法履行。
對(duì)于為何不限制業(yè)績(jī)補(bǔ)償對(duì)象的減持套現(xiàn)問(wèn)題，前述山東地礦工作人員如此告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“當(dāng)時(shí)也是部分減持，沒(méi)有全部減持，(剩余股份)不足補(bǔ)償就只能走法律程序。”
除了大肆減持套現(xiàn)，到了2015年2月27日，山東地礦還披露，北京正潤(rùn)已將持有的寶德瑞100%股權(quán)、山東地利51%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)第三方，并已完成工商變更登記，三者已不存在一致行動(dòng)人關(guān)系。
但業(yè)績(jī)補(bǔ)償陷入泥淖的山東地礦，其背后還隱含上市公司并購(gòu)重組潛規(guī)則的“抽屜協(xié)議”。
根據(jù)2015年6月18日山東地礦公告，山東華源向法院提起訴訟，請(qǐng)求依法確認(rèn)《關(guān)于ST泰復(fù)(2013年12月25日更名為山東地礦)資產(chǎn)重組盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償事宜之補(bǔ)充協(xié)議》。山東華源稱，雖然其作為山東地礦重組方之一簽署了盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議，但山東魯?shù)睾捅本┱凉?rùn)是盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償事宜的實(shí)際補(bǔ)償義務(wù)方和連帶責(zé)任方，因此請(qǐng)求進(jìn)行確認(rèn)。
根據(jù)公開(kāi)資料，被訴需要為山東華源業(yè)績(jī)補(bǔ)償兜底的山東魯?shù)睾捅本┱凉?rùn)，其關(guān)系頗為緊密，山東魯?shù)厥苌綎|地礦大股東山東地礦集團(tuán)控制，而未履行補(bǔ)償義務(wù)的山東地利的發(fā)起股東分別為北京正潤(rùn)及山東地礦集團(tuán)子公司山東地礦置業(yè)。
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